黄菊事件内幕2010年8月30日上午10时，证券交易所大厅的交易牌上第一次出现了广汽集团的名字，开市价每股9港元。 广汽集团执行董事、董事会秘书卢飒依然记得上市仪式上的情景。港交所夏佳理用婉转起伏的粤语介绍了广汽集团的情况。广汽集团董事长张房有则以他一贯从容淡定的风格简短致答谢词。开盘后，看着股价绿色的数字不断变化，前往参加上市仪式的广东省和广州市领导脸上露出欣慰的笑容：广汽集团市值已达704.6亿港元，是第二大市值的中资汽车股，同时也是国内第三大市值的汽车股，集团的国有股东所持股权实现了大幅增值。 广汽的壮大是从广汽本田的起步开始的。从1998年接手资不抵债的广标，广州本田快速发展。1999年第一辆雅线，广本当年实现盈利。到2002年，利税已达50亿元。在与本田的成功合作中，广汽学到了很多，也萌生了“大广汽”的梦想。集团董事长张房有意识到，广汽要实现做大做强，除以生产经营为基础，努力做好资产经营外，还必须树立资本经营的，通过资本的流动运营，发挥协同效应，优化资源配置，努力实现由资产经营向资本运营的跨越。广汽要通过境内外整体上市，搭建资本运作平台，增强集团资本实力。 从2002年9月宣布整体上市，到2004年，广汽用两年时间完成了股权改制。广汽股份成立，并引入了战略投资者和长隆、万向投资等民营资本。2005年，广汽进入上市期。 但是，2006年广汽突然宣布上市计划暂时搁置。当时广汽集团的解释是广汽上市的最佳时机未到———考虑到广汽丰田刚成立不久，尚处于高投入期，可能会影响公司报表。但记者了解到的情况是，上市搁置与当时地方的意见有关。 2007年，广汽上市计划重启，并确定了“A+H”的庞大上市计划。不巧的是，2008年全球金融危机重挫资本市场，A股上市计划再次搁置。 2009年，广汽转战H股。今年1月，广汽向港交所提交了上市申请。8月24日，广汽H股上市获批。 除整体上市外，广汽集团还有另一个资本运作目标———对内部资源进行整合。广汽本田是广汽集团成立最早、最成功的合资企业。但由于历史原因，广汽集团仅通过持股37.9%的下属红筹上市公司骏威汽车持有其50％的股权。这导致广汽集团仅间接持有广汽本田18.9％的股份，不仅不能充分享受广汽本田良好的收益，而且在管理方面也带来很多问题，如股权层次过多，管理架构不够精简等。 2009年以来，广汽集团审时度势，经认真研究、反复论证，不断优化方案，最终确定了以换股方式对骏威汽车实施全面收购、同时实现集团在联交所上市的计划。具体方案是广汽集团H股通过介绍上市形式实现上市，即在上市同时以协议安排方式对集团下属的红筹上市公司骏威汽车进行全面收购。新发行的H股全部用来交换骏威汽车的流通股股东持有的骏威汽车股份，不涉及公开融资。换股完成后，所有骏威汽车的股东成为广汽集团H股股东，骏威汽车也成为广汽集团的全资子公司并从联交所下市，广汽集团H股同时在联交所挂牌上市。 首先是实现集团管理的战略布局。由于历史原因，广汽本田是由广汽集团属下四级企业出资与本田建立的合资公司。广汽集团H股上市后，广汽集团对主要利润贡献企业广汽本田的持股比例由18.9%提高至50%，理顺了股权关系，消除了同业竞争，避免了双重上市。 其次是优化资源配置，间接融资。经过多年经营，骏威汽车及下属的广汽本田等公司已积累了大量现金。同时，随着近些年业务规模的扩大，广汽集团亟需大量的发展资金。而由于股权链条过长，广汽本田等公司的现金难以被集团及时有效地利用。这次整合完成后，原来滞留在骏威账上的大量资金可以发挥更大的作用。 三是提高了集团的整体盈利能力。整合完成后，骏威汽车的净利润归属于广汽集团的比例将从37.9%%提高到100％，广汽本田归属于集团的权益比例也将从约18.9％提高到50％。以2009年数据计算：收购前集团归属于母公司的净利润约20亿元，收购完成后，广汽本田对集团净利润贡献可以从7.3亿元提高到约19.3亿元。集团归属于母公司的净利润将从约20亿元提高到约32亿元，增幅达60%，广汽集团的整体竞争实力将大大提高。 此外，这次资本运作扩大了广汽集团的融资空间和后续融资规模，为今后广汽集团顺利回归A股打下基础，并兼顾了骏威汽车股东及国有股东的多方利益，实现多方共赢。 广汽整体上市与内部整合一次完成，是资本市场上一个创新的交易结构。广汽集团H股上市与收购骏威汽车互为条件，两个条件中的任何一个不能实现，则广汽集团本次上市目标将不能实现。因此，广汽集团H股上市除需取得联交所批准外，其生效还需骏威汽车特别股东大会批准收购方案，并通过高等法院聆讯，程序非常复杂。而且由于无先例可循，许多具体环节要突破联交所原有规则，因此沟通与协调难度非常大。 “优秀的执行力是广汽一贯的做事风格。工作团队强有力的执行力，确保了项目每个阶段目标的实现。”卢飒说。 在收购骏威汽车和集团H股上市同步推进的过程中，存在一个潜在的结构性矛盾，即在收购骏威汽车的交易中，骏威汽车的股东希望广汽集团提出的对价也就是集团H股的价值有一定确定性。但由于广汽集团并非上市公司，其股票定价并没有一个明确的市场价格参考。因此，如何合理设定换股比率，并帮助普通投资者判断该换股比率是否合理，成为本次交易成功与否的关键所在。 为解决这一结构性矛盾，经过与相关监管机构几轮咨询后，证监会同意广汽集团聘请一家估值顾问，在联交所聆讯前就集团拟发行H股的价格和上市后的市值进行估值。在此估值报告的基础上，广汽集团与各方专业机构进行了全面、深入的讨论和研究，最后在综合考虑市场、股东期望与交易战略价值、国有资产保值增值要求等多方面因素的情况下，制定了换股比例的报价方案和出价策略。 5月19日，广汽在召开新闻发布会，公布了对价方案。骏威汽车的股东大多熟知广本，而对广汽较少了解。方案公布后，一些股东表示对价比例太低。面对这种情况，“我们用了整整三天时间，上门与110多家机构投资者150人次进行了沟通。”卢飒回忆说。 骏威汽车的股东有一大部分是机构投资者，而且骏威汽车多年。沟通后，骏威汽车的两大股东———持股15.47%的邓普顿资产管理公司和持股5%的铂金基金均表示可以接受这一对价。铂金还签署了不可撤回的承诺函。 有这些机构的支持，如果广汽0.378610的对价，通过股东大会的障碍已基本扫除。但广汽还是与财务顾问再次研究，考虑股东利益。他们注意到，在广汽上市方案报批的过程中，骏威汽车曾在换股比例公布前停牌一个月，而期间股市也经过几次下探。虽然按当前的骏威股价，0.378610是一个合理的对价，但大多数股东都是在股市大跌前购进的。考虑到这些股东的持仓成本，广汽决定提高对价，给投资者一定补偿。 6月7日，广汽集团、骏威汽车联合公告，对价方案变更为骏威股份每股可换0.474026股广汽H股。6月18日，广汽集团向股东寄发“关于以介绍方式上市以及私有化骏威的通函”。至此，上市方案最终确定。 眼下，广汽与吉奥已成立合资公司，与三菱汽车的合资正待展开，乘用车自主品牌上市在即，广汽终于在这些“烧钱”项目开展之前打通了上市融资渠道。回顾上市过程中无数加班工作的深夜，卢飒觉得虽然紧张，但也很享受这个过程，“我们在最适当的时间做了一件最正确的事。” 广汽的创新模式在资本市场上开了先河，它不仅证明了广汽集团资本运作的实力，也为和内地的资本市场提供了借鉴。 |